Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to dokument, który reguluje wszystkie zasady funkcjonowania i zarządzania spółką. Często jednak zdarzają się sytuacje, kiedy istnieje potrzeba zmiany pierwotnych postanowień umowy – może być to spowodowane m.in. rozwojem firmy lub zmianami przepisów prawa. Proces zmiany umowy spółki z o.o. nie jest prosty i wymaga spełnienia szeregu formalnych procedur, które mają zagwarantować, że interesy wszystkich stron zostaną odpowiednio zabezpieczone.
Najczęstszymi sytuacjami, w których pojawia się potrzeba zmiany umowy spółki, są:
Rozwój działalności – potrzeba zwiększenia kapitału zakładowego, wprowadzenie nowych wspólników czy zmiana struktury udziałów.
Zmiana przedmiotu działalności – rozszerzenie lub zawężenie obszarów działalności gospodarczej.
Przeniesienie siedziby spółki – zmiana adresu firmy wymaga aktualizacji danych w umowie.
Dostosowanie do zmian prawnych – aktualizacja umowy, aby dostosować ją do nowych przepisów prawa.
Zmienione potrzeby organizacyjne – np. zmiana trybu zwoływania zgromadzeń wspólników lub wprowadzenie nowych zasad reprezentacji.
Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta powinna być przyjęta większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Każdy ze wspólników ma prawo głosu, a liczba głosów zależy od liczby posiadanych udziałów.
Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego, co oznacza, że musi być ono dokonane w obecności notariusza. Notariusz sporządza protokół zgromadzenia wspólników, który zawiera treść uchwały i podpisy uczestników.
Zanim przystąpimy do sporządzenia uchwały, konieczne jest dokładne określenie, jakie postanowienia umowy mają ulec zmianie. Warto wówczas skonsultować się z prawnikiem, aby uniknąć potencjalnych błędów w zapisach umowy, które mogłyby skutkować koniecznością ponownego przeprowadzenia procedury.
Po sporządzeniu uchwały o zmianie umowy należy zgłosić zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki. W tym celu składa się wniosek o zmianę danych w rejestrze. Wniosek należy złożyć na odpowiednim formularzu, np. KRS-Z3, wraz z wymaganymi dokumentami (uchwała, nowy tekst umowy, załączniki).
Należy pamiętać, że wniosek do KRS należy złożyć w terminie do siedmiu dni od daty podjęcia uchwały o zmianie umowy. Wniosek podlega opłacie sądowej oraz opłacie za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Po złożeniu wniosku sąd rejestrowy dokonuje wpisu zmiany umowy do rejestru. Zwykle trwa to kilka tygodni, zależnie od obciążenia sądu i poprawności złożonych dokumentów. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru zmiana staje się skuteczna względem osób trzecich.
Dowiedz się więcej na: https://www.kancelariamlynska.pl/zmiana-umowy-spolki/
